【风险提示】巨灵信息 9.25 新通联：董事会关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明

上海新通联包装股份有限公司董事会

    

    关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

    

    上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）以支付现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权。

    

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的说明如下：

    

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    

    根据上市公司2019年度审计报告、2020年半年度报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2019年1月1日完成对华坤衍庆70%股权的收购，即公司自2019年1月1日起将华坤衍庆纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

    

                                 2020年1-6月                    2019年度

             项目

                              实际         备考           实际             备考

     基本每股收益（元/股）   0.0854      -0.0028         0.1488           0.1888

    

    

    根据上表可知，本次交易前公司2019年度、2020年1-6月的基本每股收益为0.1488元/股、0.0854元/股，本次交易完成后公司每股收益为0.1888元/股和-0.0028元/股。

    

    本次交易不会摊薄上市公司2019年度基本每股收益；由于本次购买华坤衍庆70%股权的资金来源为银行并购贷款和股东借款，假设公司从2020年1月1日起借入借款，当期模拟的利息费用较大，导致摊薄上市公司2020年1-6月的基本每股收益。

    

    补偿义务人承诺华坤衍庆在2020年度归属于母公司股东的净利润不低于8,600.00万元，从全年来看，本次交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况。

    

    本次重大资产重组完成后，上市公司净利润将有增加。尽管公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对华坤道威未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除华坤道威未来盈利能力不及预期的可能，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

    

    二、公司填补即期回报措施

    

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：

    

    （一）加快完成对目标公司的整合

    

    本次交易完成后，公司将加快对目标公司的整合，充分调动目标公司各方面资源，及时、高效完成目标公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升目标公司的效益。

    

    （二）加强经营管理和内部控制

    

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。

    

    （三）完善利润分配政策

    

    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    

    （四）完善公司治理结构

    

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。

    

    三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    

    （一）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    

    为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

    

    “一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    

    二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

    

    三、承诺对本人职务消费行为进行约束。

    

    四、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    

    五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    

    六、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    

    七、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    

    （二）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    

    为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

    

    “一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    

    二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    

    三、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    

    特此公告。